一、股东大会提案权是什么? 为使小股东的提案权能够得以实现，新《公司法》第102条规定：“单独或者合计持有公司股份达到3%以上的股东，可以在股东大会召开前十日提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会的职权范围之内，并有明确议题和其他决议事项。”这样既能保证小股东能够有机会提出议案，同时，也能确保股东大会及其他股东有充分的时间审议、表决议案。该项权利能够保证少数股东将其关心的问题提交给股东大会讨论，有助于提高少数股东在股东大会中的主动地位，实现对公司经营的决策参与、监督与纠正作用。 1、只有达到3%这个条件才有提案权，也即3%是提案权的实质条件。 2、每个股东都有提案权， 3%只是董事会必须讨论的条件，不是行使提案权的条件。 很多人坚持第二种观点，从自然法来看，天赋权利，权利是绝对的。每个股东都享有基于其身份而派生的提案权，这种权利是股东身份权的表现之一，尽管其行使需要一定的条件，但是这种条件只是立法政策而以，不是权利本身的条件。所以，提案权是股东的基本权利，3%只是这种权利必须给与特别重视的条件。
二、股东提案权的形态有什么? 一般而言，股东提案权有两类形态： 1、提出关于股东大会议题的事项，例如，选任董事的事宜，股份分派的事宜等。 2、就这种目的事项，提出议案的要点即具体的决议案，例如，将金某选为董事。股东可以就自己提出的议题提出议案，也可以预测公司所可能提出的目的事项，并据此行使议案提出权。 三、股东大会提案的讨论程序 (一)股东大会的提案资格 我国《公司法》并未明确规定上市公司股东大会的提案资格，但该法第104条“持有公司股份10%以上的股东请求时”和“监事会提议召开时”的规定，暗含持有10%以上公司股份的股东和监事会有提案权。《公司法》第105条规定股东大会会议由董事会负责召集，也暗含董事会有提案权。中国证监会于1997年12月16日公布施行的《上市公司章程指引》第57条明确规定：“持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东，有权向公司提出新的提案。”其第58条规定，股东大会提案应当符合下列条件：(1)内容与法律、法规、章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;(2)有明确议题和具体决议事项;(3)以书面形式提交或送达董事会。中国证监会公布的《上市公司股东大会规范意见》第12条进一步规定了对股东和监事会提出提案的时间限制。根据《上市公司股东大会规范意见》第10条、第12条的规定，董事会、监事会以及持股5%以上的股东都有提案权。
(二)提案、报告事项与动议 我国法律法规以及绝大多数的公司章程、股东大会议事规则都未将提案、报告事项以及动议区分开来。《上市公司股东大会规范意见》第13条规定：“董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的，股东大会主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。” (三)股东的质询、发言与董事会、监事会的说明 股东有权就股东大会讨论的事项向董事会、监事会提问，董事会、监事会对此负有说明义务。证监会在《关于上市公司股东大会议事规则的指导意见》中规定，在股东大会上的发言应提前向大会秘书处登记，发言人数一般以10人为限。如超过10人则取持股数前10位股东，发言顺序也按持股数多的在先，每位股东发言不超过两次，第一次发言不超过5分钟，第二次发言不超过3分钟。 股东大会提案权是由国家法律所规定的，任何个人和集体都应当遵循国家法律规范，公司也应当保障合格股东的提案权得到充分实现，这对于公司的经营和发展也有一定的影响，一个好的提案往往能够带领公司走得更高更远。且国家对于股东行使提案权也作出了相关规定，并非每一位股东都可以提案，每位股东都应该爱惜自己的羽毛，珍惜自己享有的权利。 |
