什么是限制性股权（限制性股票）？我们能看到的法律定义来自《上市公司股权激励管理办法（试行）》，它是指激励对象按照股权激励计划规定的“条件”，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。这里所谓“条件”是指激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。“限制性”就是在禁售期内不得对外转让，满足解锁期的业绩要求时，才可以解锁转让。 上市公司限制性股权 以上市公司青岛海尔（股票代码：600690）为例，根据该公司2014年4月11日公布的《第四期股权激励计划》中的限制性股票激励部分，授予的条件分为三个方面：一是公司在最近一年未出现会计报告被否定、审计报告无法出具的情况或是重大违法违规行为；二是激励对象不存在不得担任公司董、监、高或最近三年内因违规违纪被证券主管部门处罚的情形；三是激励对象上一年度绩效考核合格。 解锁的条件共有四个方面：前两方面与授予条件相同，即公司、激励对象无违法违规行为；第三，需满足两条公司业绩条件，一是公司业绩在锁定期内，净利润不得低于最近三个年度的平均水平且不得为负，二是进入第一个解锁期时，前一年度公司加权平均净资产收益率不低于20%，且股权激励计划实施首年公司净利润较实施前一年增长率不低于15%，进入第二个解锁期时，前一年度公司加权平均净资产收益率不低于20%，且股权激励计划实施次年公司净利润较实施前一年的年度复合增长率达到或超过15%；第四，需满足个人业绩条件，即上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
新三板的限制性股权 以新三板挂牌企业意欧斯（证券代码：831758）为例，根据该公司2015年7月公布的《股权激励计划》，授予的条件为该激励对象无证券相关违法违纪行为或不得担任董事、高管、监事的情况。 解锁的条件共有三个方面：一是公司在最近一年未出现会计报告被否定、审计报告无法出具的情况或是重大违法违规行为；二是公司业绩符合考核要求，具体包括公司2014～2017年会计年度主营业务净利润达到上一年度180%以上，2018～2019年会计年度主营业务净利润达到上一年度150%以上，如果业绩指标未达到标准，解禁期相应顺延一个会计年度；三是个人考核要求，激励对象无违法违纪、离职、违反劳动合同等情形。 非上市公司限制性股权 从前面的数据我们不难看出，限制性股票是上市公司使用最广的激励方式。同样也是非上市公司最常采用的方式。但是与上市公司不同的是，非上市公司的限制性股权可以选择单项或多项权能进行限制，包括股权转让的限制、表决权的限制、盈余分配权的限制等；对于未限制部分，激励对象与其他股东一样享有充分的股东权利。这一不同也使得非上市公司的限制性股权更为丰富。
股权转让的限制 对激励对象的股权转让权进行限制可参照《上市公司股权激励管理办法（试行）》中对授予的限制性股权设置禁售期限的规定：在企业上市前禁止相应股权的转让；在满足上市条件后，且当股票满足解禁可交易的情况下赋予股权转让权，不仅可对转让时间进行限制，也可对受让人进行限制。我们注意到，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（征求意见稿）中进一步规定：“如果有限责任公司章程条款过度限制股东转让股权，导致股权实质上不能转让，股东请求确认该条款无效的，应予支持。” 因此在实施股权激励时，虽然可以对股权转让进行一定的限制，但一定不能将退出通道“堵死”，否则这样的章程规定会被视为无效。 表决权的限制 《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。” “公司章程另有规定的除外”赋予了我们可以将激励对象表决权限制在出资比例或实缴出资比例之下。 当然在实践中，也常对限制表决权的合法性提出质疑。如在俞苗根与梁大力股东会决议效力纠纷上诉案中，股东俞苗根、华和平、李春莲、梁大力签订股东会议协议书，约定“股东依据3.25股东会决议和4.25公司章程确定的股权比例执行股东权利，非依出资比例”。在工商备案的章程中约定按照出资比例行使表决权只是为了备案，为说明这一问题，各股东又签订备忘录约定工商备案章程仅为满足工商登记需要，以内部章程约定为准。后各方对变更公司法定代表人等事项进行决议时产生争议，梁大力遂起诉至法院请求确认不按出资比例行使表决权的股东会决议、约定有效。法院认为，出资与表决权可以适度分离，各股东签名确认的股东会决议约定的表决权是各股东的真实意思表示，应予认可。
盈余分配权的限制 《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。” 因此，非上市公司以限制性股权作为股权激励模式的，可以对激励对象的盈余分配权进行不同于股权比例的限制，以满足股权激励计划的要求。如在南辉实业公司与尼康公司盈余分配权纠纷一案中，南辉公司与芜湖市无线电三厂合资设立了尼康公司，双方在章程中约定了不同于出资比例的利润分配方式：南辉公司同意将新增全额利润用于芜湖市无线电三厂归还股本贷款，南辉公司暂不提取应得的利润，待芜湖市无线电三厂全部还清银行股本贷款本息后，尼康公司根据实际经营情况逐年分批支付南辉公司应得而未提取的利润及利息。经南辉公司审计，1990～1993年其应分得公司利润合计人民币666 832.01元，但该款项尼康公司始终未支付，遂向法院起诉要求分配盈余。法院审理后认为，芜湖市无线电三厂与南辉公司于1990年4月7日签订的扩资协议中，双方确已明确了利润分配的方式和比例，依法有效。南辉公司亦未明示放弃其应分得的利润，因此尼康公司应向其支付利润。 要说明的是，这里的盈余分配权的限制不是降低激励对象所获授股权对应的盈余分配权的比例，而是结合表决权，形成通过创始人适当降低盈余分配权使得激励对象得以获得更多可得利益的情况下，保持或提高创始人表决权的一种激励模式。 知情权的限制 同股不同权可以被应用在表决权和盈余分配权当中，但创始人不可以通过章程限制激励对象的知情权，从而实现不披露或不完全披露经营、财务信息的目的。 以上是玖邀开业网小编为您整理的关于什么是限制性股权（限制性股票）的内容，希望对您有所帮助。 |
