外商独资企业章程 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国外商独资经营企业法》，投资方有限公司（或个人）决定在_________投资设立外资独资有限公司。实行独立核算，自负盈亏。 第二条 本公司的名称为： 中文：_________ 英文：_________ 法定地址：_________ 法定代表人：_________ 第三条 投资方名称_________；法定地址_________；法定代表_________。 第四条 本公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和_________市的条例、规定并遵守。 第二章 经营范围与规模 第五条 本公司的经营范围_________。（法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、法规规定需要专项审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目，未获审批前不得经营；法律、法规未规定专项审批且国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目，开展经营活动。） 第六条 本公司的生产规模：_________。
第三章 投资总额和注册资本 第七条 本公司投资总额为_________人民币。 第八条 本公司注册资本_________人民币。 第九条 公司出资方式为_________。 第十条 公司在经营期间，不得减少注册资本。 第十一条 投资方缴资计划：第一期_________元，公司成立后3个月内缴齐，全部注册资本在_________年内缴齐。缴足出资后，经会计师事物所验资并出具验资报告。 第十二条 投资方增资，或本公司吸收其它方参资，或以公司自身积累部分用于再投资等形式来扩大注册资本时，须经董事会同意并报原审批机关批准。 第十三条 公司若要转让资本，不论全部或部分，须经投资方书面同意，并经原审批机关批准。 第十四条 经投资方同意，并经审批机关批准，本公司可与国外其它经济组织建立合资、合作公司以及在国内其它地方设立分支机构。 第四章 董事会 第十五条 本公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。 第十六条 董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事长一名，由_________方指定，副董事长_________名，由_________方指定。 第十七条 董事任期_________年，经委派方继续委派，可以连任。 第十八条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定： 1．修改公司章程； 2．解散公司； 3．调整公司注册资本； 4．一方或数方转让其在本公司的股权； 5．一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人； 6．公司合并或分立； 7．抵押公司资产。 第十九条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。 第二十条 董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其它地点举行，由董事长召集主持会议。经_________名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。 召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。 第二十一条 董事会年会和临时会议应当有名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。 第二十二条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出资会议。 第二十三条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会_________日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其它方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。 第二十四条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。 第二十五条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。 与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。
第五章 管理部门 第二十六条 公司设若干经营管理部门，由董事核定。 第二十七条 公司设总经理一名，副总经理_________名，总经理、副总经理由董事会聘请。 第二十八条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理向董事会全面负责，执行董事会议决，主持领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。 总经理的具体职责如下： 1．按照公司的章程，执行董事会会议通过的各项决议、规定和一系列制度，组织公司的生产经营活动。 2．组织编制公司的发展规划、年度经营计划，各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行和实施。 3．主持制定公司的经营管理规章制度，财务制度、劳动工资制度、职工考勤、奖罚制度等草案提交董事会审议，经董事会批准后执行。 4．提出公司资金筹措，年度预算、决算草案、基建规划等交董事会审议批准。监督控制公司的财务收支状况。 5．按董事会通过的经营目标和年度经营计划，组织编制年、季、月生产开发和经营进度表组织实施，负责完成量事会提出的各项技术经济指标。 6．提出适合公司管理的结构设想，送交董事会审议批准，订立下设部门的职责条例，聘用部门经理，报董事会备案，并按董事会通过的有关规定，决定该类人员的工资等待遇、福利奖惩和提升。 7．负责向董事会提出年度工作报告及其它报告，接受董事们质询。 8．按各主管部门的要求提交统计报表。 9．负责做好其它应做的经营管理工作，全权处理董事会授权范围内的有关正常业务，以公司的名义签发各种文件处理董事会委托的其它事宜。 10．副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理总经理的职责。 第二十九条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争。 第三十条 总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前_________天向董事会提出书面报告，经董事会讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损本公司利益活动的，经董事会决议可随时解聘，并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者董事会亦可对其予以撤换。 第六章 财务会计 第三十一条 公司的财务会计制度应遵照独资企业财务会计制度和_________市府的有关规定，并结合本公司的实际情况制定。 第三十二条 公司的会计年度采用公历年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计度。 第三十三条 公司的一切凭证、账簿、报表均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。 第三十四条 公司采用分币种真实记账，以人民币为记账本位币，外币同人民币换算以实际发生之日国家外汇局公布的汇价计算，合营公司采用权责发生制和借贷记账法记账。 第三十五条 公司财务会计记账法应记载如下内容 1．公司所有的现金收入，支出数量。 2．公司所有的物质出售，购入及库存情况。 3．公司资产及情况。 4．公司注册资本的交纳时间，增加及转让情况。 5．公司在与其它经济组织合资或合作的公司中出资、收益、负债情况。 第三十六条 公司年度会计报表应经中国注册的会计师审核后提交董事会、投资方、_________市有关部门各一份。 第三十七条 公司董事会或董事有权随时查阅当月、季、年度会计报表，投资方有权聘请审计师查阅公司账簿，查阅时合营公司应提供方便。 第三十八条 公司应按中国有关规定，制定固定资产的折旧年限和开办费的摊销年限。 第三十九条 公司应在_________市经中国政府批准的银行开设人民币及外币账户。 第四十条 公司一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管理条列》和_________市有关规定办理。
第七章 利润分配 第四十一条 公司所提取的储备基金，公司发展基金和职工奖励基金，应在公司依法交纳所得税后的利润中提取，提取比例由董事会确定。 第四十二条 公司依法交纳所得税和提取各项基金后剩余的利润的分配方案，由董事会确定。但经董事会一致同意另行规定者除外。 第四十三条 公司上一年会计年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润后进行分配。 第四十四条 公司的税后利润或储备基金、公司发展基金转为扩大注册资本或储备基金转为扩大注册资本或参资其它经济组织需经董事会，讨论得一致同意后方可进行。 第八章 职工 第四十五条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，在遵守_________市有关部门有关规定的前提下结合本公司的具体情况办理。 第四十六条 本公司招聘职工，按_________市的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。 第四十七条 公司有权对违反本公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者，可给予辞退、开除、对开除的职工应报_________市劳动人事部门备案。 第四十八条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作． 第四十九条 公司待遇，原则上参照_________市现工资制度和结合本公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。 第九章 期限终止清算 第五十条 公司经营期限为_________年，自营业执照签发之日起计算。 第五十一条 公司的投资方若同意延长经营年限，经董事会决议，公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请，经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。 第五十二条 公司一致认为终止经营符合最大效益时，可提前终止经营。公司提前终止经营由董事会召开会议作出决定并报原审批机关批准。 第五十三条 公司经营期满或提前终止经营时，应按中华人民共和国有关法律，法令和_________市的规定，组成清算委员会，对公司财产进行清算。 第五十四条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权和债进行清算，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行清算，清算期间如有必要，清算委员会代表公司起诉。 第五十五条 清算费用和清算委员会的酬劳应从公司的现存财产中优先支付。 第五十六条 清算原则。 1．对公司的资产应根据账面折旧程度，参考当时的价格重新估价。 2．对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产归属投资方或按经董事会讨论后一致通过的分配方案进行分配。 第五十七条 清算结束后，公司应按原审批机关提出报告并向工商行政管理部门注销手续，缴交营业执照，同时对外公告。
第十章 规章制度 第五十八条 公司应通过董事会审议批准的规章制度。 1．经营管理制度，包括管理部门的职权和工作规程； 2．职工守则； 3．劳动工资制度； 4．职工考勤、升级与奖惩制度； 5．职工福利制度； 6．财务制度； 7．公司解散时的清算程序； 8．其它必要的规章制度。 第十一章 附则 第五十九条 本章程的修改补充，必须经董事会会议一致通过，并报审批机关批准。 第六十条 本章程用中文书写，正本一式_________份。 第六十一条 本章程须经投资方法定代表同意和签字后，并报政府审批机关批准后正式生效。 投资方（盖章）：_________ 法定代表人（签字）：_________ _________年____月____日 |
