前文我们一起了解了有关公司章程的定义和特征，从前文的内容里面我们可以看出公司章程是具有法定性、自治性、基础性、公示、公信性以及约束力的；这里我们再从前文已经对公司章程归纳出来的定义以及其特征，上海公司注册网小编和大家一起来分享一些有关公司章程的法律效力以及制定公司章程的重要意义。 首先，从公司章程对公司内部的效力来看一看。 公司章程是依据法律由股东或者其他开办公司的人员制定的。公司属于商法里面的主体，然而在商法的理论里面相对于一般的民事法律以及刑事、行政法律更为尊重自由，尊重当事人之间的意思自治行为；所以，公司章程的这种约束力就是由参与商事行为的主体自行对法律的重要补充文件，其对公司内部来说，对于公司、股东、董事、监事、高级管理人员都是具有约束力的，公司章程就是公司的“宪法”，也就会要求受它约束的全部人员和主体都需要遵守公司章程的规定，公司内部自主制定的文件如果与公司章程发生冲突的也应该是以公司章程为准，因为在公司内部的文件中他的效力应该是最高的，公司的其他文件的制定应该以公司章程为基础，不得违反公司章程里面规定的内容。
对于公司股东来讲无论是从出多少资，什么时候出资，是否参与公司的经营管理，如何参与公司的经营管理，如何参与分红，剩余财产如何分配，如何行使股东权利、如何履行义务以及公司对股东权利的保障等方面都是要遵守公司章程里面的相关规定的。 对于公司的董事、监事、高级管理人员都是公司内部的人员，直接可以理解成为他们直接的受雇于公司，那么他们理所当然地需要受到公司的“宪法”公司章程的约束，他们如何产生基本上都是按照公司章程的规定的，他们的具体行为、权利行使以及义务承担也是需要依照公司的章程的规定进行的。 如果公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生了纠纷，因为相关的法律、法规的内容相对比较基础，具体的细节都是需要按照公司章程的内容进行调整，比如法定代表人已经不具有资格了，但是大股东不同意更换法定代表人的时候怎么处理？当大股东失联的时候股东会如何形成有效的决议？这些法律、法规都没有明确的指明如何处理，我们只能按照法律的指引，参照公司的章程处理，当上公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生了类似于上述的纠纷的时候，公司章程的重要性就更为明显了。所以，在制定公司章程的时候就需要尽量考虑进去以免出现问题的时候陷入僵局，再想修改公司章程已经为时已晚了。 对于章程的具体内容我认为需要以下几个方面进行重点设计 (一) 在股东的权利行使、义务的承担，以及公司对股东权利行使的保障方面； (二) 法定代表人、董事、监事、高级管理人员的任职条件、产生办法以及职权方面也需要公司章程进行细致的规定和划分； (三) 还有就是公司股东会、董事会、监事会的议事规则也是可以由公司章程进行规定或者授权相应的文件或者部门制定的； (四) 就是关系到公司的重大投资、担保、竞业禁止、关联交易等事项也是需要公司章程来明确； (五) 还有其他需要公司章程规定的事项，这些事项都是关键的、重大的事项。 公司章程的内容基本上关系到了公司具体经营的各个方面，也就关系到企业家对公司的控制权问题，所以公司章程对于实现公司控制权的意义非常重大。 因为公司的法定代表人具有法定的代表公司的职能，担任公司的法定代表人也就成了实现公司控制权的重要手段了，对于公司章程可以明确到公司的法定代表人由谁担任，具体到姓名都可以写入公司章程，并要求变更法定代表人的时候属于重大事项需要经过三分之二以上表决权的股东同意才行；这样一来就将公司的法定代表人的地位上升了，想要变更法定代表人，则需要经过三分之二以上表决权的股东同意才行，这样就明显成了对最开始担任法定代表人的保护条款了，对于开始担任法定代表人的一方来实现对公司的控制来说非常的重要；当然，是否需要将法定代表人上升到特殊地位也是需要根据公司的具体情况和具体需要来设计的。 对于股东的权利是否需要统一按照出资比例行使，是按照实缴出资比例行使，还是按照认缴出资比例行使？对于股东的分红方面是按照出资比例参与分红，还是按照其他的特殊约定进行分红？如果约定按照出资比例行使分红权利，是按照实缴出资比例，还是按照认缴出资比例进行呢？这些都是需要公司章程进行明确的规定的，这些方面也都关系到了股东的切身利益以及对公司的控制权。 在公司内部来说，除了上面提到的一些分红、公司控制权问题以外其他的主要、重大事项也是需要依据公司章程的内容进行调整，也突显了了公司章程的重要地位的。 其次，再看看公司章对外来的效力。 公司章程具有公示、公信性，当公司章程在公司登记部门进行登记备案的时候，就已经产生了公示、公信性了，公示、公信性就是让公司章程具有了公信力，这种公信力不仅仅约束前面提到的司以及股东、董事、监事、高级管理人员，对于公司以外的第三人来说可以有一定的约束力，并且也会被公司以外的第三人拿来约束公司以及股东、董事、监事、高级管理人员的。 在公司对外签署合同的时候也有可能会因为公司章的特别规定而影响公司对外签署的合同的效力，第三人如果明知公司章程的内容对于某些具体事项有明确的规定，比如说对公司经理、董事长、董事会、股东会等具体人员以及机构对外签署合同的代表权、审批权有区分的话，而公司没有提交应当属于哪个层级权利的决定文件（股东会决议、董事会决议或者其他文件）的，在司法实务中有的法官会认为因此签署的合同因为越权属于无权处分，而第三人又明显知情，因此合同属于无效合同。 还有在公司章程里面约定的股东姓名以及出自金额、期限，对于公司以外的第三人来说也是具有可信度的，如果公司章程登记的名义股东不是实际的出资人，实际上另有实际出资人，也就是说实际出资人（隐名股东）与名义股东（显名股东）之间存在股权代持的法律关系的话，这个代持关系严格意义上来讲也仅仅是实际出资人与名义股东内部的关系，是一种合同关系而已；因为合同具有相对性，一般情况下对于公司以外的第三人来说其信任的还是登记在公司章程的股东，第三人还是可以基于这种章程的记载和登记行为来要求章程上记载的名义股东承担股东的出资责任的，如果实际股东未按照约定出资、公司资产不足以清偿到期债务以及抽逃出资、瑕疵出资等问题而是可以追究登记在公司章程上的名义股东的责任的，让名义股东来履行出资义务的。 除了上述文章中提到的对内、对外效力外，公司章程还有其他的效力体现的，这里不再细说，待下面的文章里面和大家一起慢慢分享吧。 |
