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有限责任公司如何注销

2022-8-29 09:00| 发布者: knnliang| 查看: 413| 评论: 0

摘要: 有限责任公司如何注销通常情况下，企业终止经营活动退出市场，需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程。按照《公司法》规定，公司在退出市场正式终止前，须依法决议并宣告解散、成立清算组进行清算，清理 ...

有限责任公司如何注销

通常情况下，企业终止经营活动退出市场，需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程。按照《公司法》规定，公司在退出市场正式终止前，须依法决议并宣告解散、成立清算组进行清算，清理公司财产、清缴税款、清理债权债务，支付职工工资、社会保险费用等，待公司清算结束后，应制作清算报告并办理注销公司登记，公告公司终止。

(一)解散决议

基于企业股东的意愿决议解散公司。有限责任公司股东会对公司解散作出决议，经代表2/3以上的表决权的股东通过。

（二）成立清算组

股东会作出有效的公司解散决议后15日内成立清算组，负责清理公司的财产和债权债务。有限责任公司的清算组由公司股东组成（公司股东为法人的，可指派相关人员参与清算）。清算组成立以后，应当选举出清算组组长，然后制定清算过程中相应的议事规则和会议制度，并编制工作计划。清算组成员不得少于3人。

（三）清算组接管公司

清算组成立后，公司原法定代表人应当全面移交公司管理权。需要移交的内容包括但不限于：公司公章、债权债务清册、资产清册（按照流动资产和固定资产分类登记造册）、合同书、协议书等法律文件、账务账册、空白支票、职工花名册、公司历史档案等其他应当提交的资料。

（四）发布清算组信息和债权人公告

清算组自成立之日起10日内，由申请人通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息。同时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内依法通过报纸发布债权人公告，也可通过国家企业信用信息公示系统免费向社会发布债权人公告，公告期为45日。

债权人在规定的期限内未申报债权，在清算程序终结前可以补充申报。债权人补充申报的债权，可以在尚未分配的财产中依法清偿。尚未分配的财产不能全额清偿补充申报债权的，股东以其在剩余财产分配中已经取得财产予以清偿。

（五）开展清算活动

清算组负责清理公司财产。清算公告满3个月后，应以清算组的名义委托具备相关资质的机构对公司财务状况进行审计，对财产情况进行评估，对公司财产全面盘点，核实债权债务后，编制资产负债表和财产清单。处理与清算有关的公司未了结的业务；缴纳行政机关、司法机关的罚款和罚金；向税务机关清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款并办理相关手续，包括滞纳金、罚款，办理企业所得税注销清算、缴销发票和税控设备等；存在涉税违法行为的纳税人应当接受处罚缴纳罚款；办理完税证明；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产等。

（六）制定清算方案

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算分配方案，并报股东会确认。清算方案经确认后，清算组即可按清算方案执行。

（七）分配公司财产

据《公司法》规定的清偿顺序分配公司财产：

（1）支付清算费用；

（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（3）缴纳所欠税款；

（4）清偿公司债务；

（5）分配剩余财产。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

债权为公司财产的重要组成部分，对于到期债权，清算组应及时清收；对于未到期债权，清算组应与债务人协商，要求债务人尽可能提前清偿，债务人不同意提前清偿的，可以通过债权转让等方式进行优化处置。清算组在全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足以清偿全部债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。债权人对债务清偿方案不予确认的，清算组应当向人民法院申请宣告破产。