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GP股东和LP股东是什么意思

2022-11-8 16:01| 发布者: knnliang| 查看: 2753| 评论: 0

摘要: GP股东和LP股东是什么意思GP即General Partner,普通合伙人;LP即Limited Partner,有限合伙人。GP股东和LP股东是合伙企业中的普通合伙人,和有限合伙人,合伙企业至少有2个合伙人组成,至少有1名普通合伙人,如果合 ...
GP股东和LP股东是什么意思

GP即General Partner,普通合伙人;LP即Limited Partner,有限合伙人。GP股东和LP股东是合伙企业中的普通合伙人,和有限合伙人,合伙企业至少有2个合伙人组成,至少有1名普通合伙人,如果合伙企业中只有GP,没有LP则该合伙企业是普通合伙企业;如果有LP,则该合伙企业为有限合伙企业。

GP需要对合伙企业承担无限连带责任,LP仅以其出资额为限对合伙企业承担有限责任。在合伙企业中,GP是老大,GP不管出资多少,都需要对合伙企业债务承担无限连带责任,因此,GP不管出资多少,均享有平等的执行合伙企业事务的权利。

GP股东和LP股东是什么意思


一般情况下,合伙企业可以约定或者经全体合伙人决定,委托一位或数位GP来执行合伙企业事务,执行合伙企业事务的普通合伙人可以对外代表合伙企业。但是LP没有执行合伙企业事务的权利,LP对外不得代表合伙企业。简单来说,GP对合伙企业负责,LP仅为出点资,享受分红。

出资方面,GP可以以劳务出资,但是LP不得以劳务进行出资,不管是GP还是LP既可以是自然人,也可以是法人组织、个人独资企业、合伙企业。但是国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为GP(普通合伙人)。

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由于GP要对合伙企业债务承担无限连带责任,所以对GP的约束也越多。

竞争方面,GP不得自营或同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务;而LP,如果合伙协议没有明确要求不得从事与合伙企业相竞争的业务,则可以从事。

财产份额出质方面,GP以其在合伙企业中的财产份额对外出资,需要经过其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,出质行为无效,由此给善意第三人造成的损失,其自行承担赔偿责任;而LP如果合伙协议没有明确要求有限合伙人不得拿财产份额对外出质,则可以对外出资。

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财产份额对外转让,GP向合伙企业以外的第三人转让其在合伙企业中的部分或全部份额,除非合伙协议另有规定,否则需要经过其他合伙人一致同意;LP可以按照合伙协议约定,向合伙人以外第三人转让合伙企业财产份额,无需经过其他合伙人一致同意,只要提前30日通知其他合伙人,其他合伙人同等条件下,享有优先购买权。

入伙退伙,普通合伙人如果退伙,对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务,也应当承担无限连带责任,普通合伙人入伙,需要对入伙前入伙后的债务均承担无限连带责任;而有限合伙人如果退伙,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担有限责任。

LP的权利主要体现在分红权,监督权,但是LP可以从事以下活动:参与决定普通合伙人的入伙退伙;对企业的经营提出建议;参与选择承办企业审计业务的事务所;获取经审计的会计报告;对涉及自身利益的情况,查阅会计账簿等财务资料;当自身利益受到侵害时,对合伙企业提起诉讼;为合伙企业提供担保。

可以看出,各方面,对GP的限制比对LP都要更加严格。而实务中,有限合伙企业多作为公司架构设计的顶层架构,因为可以通过释放股权给LP,通过LP来融资,但是又不会稀释控制权,即使GP仅有0.1%的股权,也均有绝对控制权。

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