通常情况下，股东对公司的债务只在认缴出资额或股份限度内承担有限责任，但这并不意味着股东可以滥用权力、损害他人权益。北京大成（杭州）律师事务所侯二朋律师团队将带您了解“法人人格否认”——在特定情形下，公司的独立人格将被否认，公司背后的股东必须站出来承担责任。 一、什么是法人人格否认？ 《公司法》第3条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”这一条款规定了公司股东的有限责任，目的是为了降低投资风险、保护投资者权益。
但公司股东的有限责任是存在例外的，当股东滥用权力造成恶果的，公司的法人人格将被否认，股东须对公司（www.91kaiye.cn）债务承担连带责任：《公司法》第20条第3款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这一情形又被称作“刺破公司面纱”、“揭开公司面纱”，寓意公司的外壳被突破，直接显露出股东，目的是保护债权人利益及社会公共利益、维护公平正义。 二、公司法人人格否认的后果 当法院依法认定公司法人人格否认后，公司的债权人便可直接列滥用权力的股东为被告，要求该股东承担对公司债务的连带责任。 三、股东的哪些行为会导致公司法人人格否认？ （一）适用法人人格否认的前提 为了维护投资者权益，适用法人人格否认制度有着较为严苛的前提条件。 1.股东滥用权力 滥用权力的主体必须是公司股东，若公司董事、监事、经理等工作人员滥用职权造成公司债权人受损的，并不能适用法人人格否认要求其承担连带责任，除非该董事、监事、经理同时具备公司股东身份。 2.公司债权人遭受严重损失 只有遭受严重损失的公司债权人才能主张否认公司法人人格，若股东滥用权力造成其他股东受损的，其他股东并不能通过这一制度要求其承担连带责任。 同时，公司债权人遭受严重损失必须与股东滥用权力之间具有因果关系，即，必须是股东滥用权力导致公司债权人遭受严重损失。 3.公司的财产不足以赔偿债权人损失 当公司的财产足以赔偿债权人损失时，可直接由公司以其独立财产进行赔偿，没有揭开公司面纱的必要。 （二）认定股东滥用权力的情形 在满足了上述基本前提后，股东滥用权力的形式有很多，司法实践中，当股东实施了下列行为，法院才会认定该股东构成滥用权力： 1.滥用公司人格 包括股东滥用公司人格从事不法行为、欺诈债权人、规避法律义务、规避合同义务等。例如：股东恶意处置（无偿转让、以不合理低价转让等）公司财产，致使公司资产不足以清偿债权，造成债权人严重损失。 2.股东与公司人格混同 是指股东与公司的业务、财务、财产、人员等方面高度混同，“一套人马，两块牌子”。例如：股东与公司业务重叠、相互履行以对方名义签订的合同、人员交叉任职、法定代表人同一、公司无独立会计账簿或银行账户等。 3.股权资本显著不足 指股东投入公司的股权资本与公司从债权人筹措的债权资本之间明显不成正比例。例如：股东不充实公司资本，恶意操控资不抵债的公司经营业务，试图利用公司独立人格恶意避债。 4.公司人格形骸化 指公司实质没有独立地位，是股东的“另一个自我”、获取不当利益的“工具”。例如：公司从未召开股东会或董事会、股东任命公司重要管理人员、股东决定公司重大事项等。 5.公司恶意破产、注销登记 指股东恶意推动公司进入破产程序，利用破产清算来规避债务，或未经依法清算注销登记，严重损害债权人权益。 法人人格独立制度是对投资者权益的保护，在债权人与股东之间制造了一道屏障，阻碍债权人直接向股东追索。但出于保护债权人利益、维护公平正义的需要，法人人格否认制度应运而生，也对恶意利用法人独立人格避债的股东起到惩戒、警示作用，督促投资者依法诚信参与市场活动。 |
