香港有限责任公司的设立及其经营管理由《公司条例》和公司章程大纲及章程细则予以规定。《公司条例》规定一般的公司事务并提供了对第三者的保护。公司的章程细则对公司本身的经营管理作出进一步规定。 香港公司的章程由章程大纲和章程细则两种文件构成。其重要性在于： （1） 规定了公司内部管理的规则和程序； （2） 由于它们是公开的文件，任何与公司交易的人都被视为已知道其内容。 章程大纲由于包括章程的基本规定并规定了公司的宗旨，对于同公司交易的第三者更为重要。章程细则侧重公司的内部管理并且规定诸如董事的任命、会议程序等事项，公司的股东和董事对此更为关切，因为此类规定将影响其权利义务。 《公司条例》附件一规定了公司章程大纲和章程细则的形式，要求公司予以采用，并可根据需要修改以适应其具体情况。这样，法律保证了有关公司管理的必要规定，并允许当事人有一定的灵活性。附件一包括了股份有限公司的章程细则模板（表A）、股份有限公司的章程大纲范本（表B）和无股本保证有限公司、有股本保证有限公司、有股本无限公司的章程大纲和章程细则范本（分别是表C、表D和表E）。
香港公司章程大纲的必要记载事项 根据《公司条例》的有关规定，章程大纲须包括下列事项： (1) 公司名称； (2) 公司法定地址； (3) 公司宗旨（the objects of the company）（现时申请注册之公司已经不需要在公司章程说明公司宗旨）； (4) 公司成员的责任； (5) 公司注册资本和股东所认购股份的金额； (7) 组织条款。 章程大纲条款的法律规定 公司名称：香港股份有限公司应以Limited或“有限责任”作为其名称的最后用语。 公司不得以下列名称登记： (1) 与公司注册署公司名册已有名称相同的名称； (2) 与根据条例组成或设立的法人实体名称相同的名称； (3) 行政长官认为，该名称的使用将构成触犯刑法；或 (4) 行政长官认为，该名称冒犯或违反公共利益。 除非经行政长官同意，公司不得以下列名称注册：British ，Building Society ，Chamber of Commerce ，Chartered ，Cooperative ， Imperial ， Kaifong ，Mass Transit ， Municipal ，Royal ，Savings ，Tourist Association ，Trust ，Trustee ，UndergroundRailway 。 公司法定地址：公司在香港应设有注册办事处（即注册地址）。该处应是公司实际从事经营管理活动的地方。章程大纲应载明注册办事处的地址，以便香港政府、法院以及与公司有往来的第三者进行联系。该注册办事处如在公司设立后变更，应立即通知公司注册署，否则将被处以罚款。 公司宗旨：宗旨条款规定了设立公司所追求的目标，并由此限制了公司的活动范围。其重要法律后果是，公司的活动如超越该条款规定的范围，即属越权行为而归于无效。公司具有明确的宗旨不仅使股东了解其投资的目的，也保护了与公司交易的第三人。 《公司条例》第5条只规定，各公司的章程大纲应规定公司的宗旨，但对宗旨条款的用语未作具体规定。传统上，宗旨条款通常以简单用语表述，法院也承认，公司表述的宗旨可自由解释。近来，在各公司的章程大纲中，普遍规定了冗长的宗旨条款，不仅包括公司设立时设计经营的业务，还包括公司将来可能经营的业务。这种实践反映了当事人的新认识，即公司可能迅速发展有利可图的副业，经过一段时期，副业可能变成比设立时的主业更为重要。 尽管现代趋势是在章程大纲中规定所有可能的公司活动，法院一般会承认在商务公司的宗旨中隐含一些权力，无须明文规定于章程大纲。这类隐含权力包括： (1) 借贷金钱和取得贷款而抵押财产； (2) 个别出售公司财产（不是出售整个企业）； (3) 聘用和解雇雇员和代理人； (4) 起诉和应诉； (5) 支付奖金和退休金给雇员和前雇员。 1984年《公司条例（修正）》为在该条例实施后组建的公司简化了隐含权力的概念。 根据第5条第5款，此类公司除非在其章程大纲或章程细则中有明示排除或修改，均被视为具有在该条例附件7所列举的全部权力。在宗旨条款中，即使明示规定了公司的附属权力，在公司的主要宗旨未能适用时，附属权力亦归于无效。最常见的解决办法是在章程大纲中增加一条款，规定章程大纲的各条款均包含一个独立的主要宗旨。 香港合伙公司 合伙公司，分为无限责任和有限责任两种。合伙公司的人数不可超过二十人，除非是由律师、会计师、证券经纪等专业人士所组成的合伙公司。超过二十人须注册为法人公司。有限责任合伙经营不得有超过二十名合伙人。其中必须起码有一人负无限责任，其余的合伙人可祇负有限责任。 无限责任合伙公司，受《合伙经营条例》管制。合伙人之间可口头或书面形式订立合伙协议，划定合伙人之间的义务和权利。若合伙人之间无合伙协议，《合伙经营条例》规定，所有合伙人一视同仁，共同分享和负担商号的收支。合伙公司，因任何合伙人死亡或破产而解散。此外任何合伙人可发出合理时间的通告通知所有其它合伙人而解散所营公司。 根据《合伙经营条例》，每一合伙人均为合伙商号的代表，可以公司名义举债或签订合约。每一合伙人均需肩负合伙公司的全部对外责任。合伙人共同拥有合伙公司的资产。 有限责任合伙人可以是法人团体。所以一有限责任合伙经营，可由一个人作无限责任合伙人，另三家有限公司作有限责任合伙人，合成一有限责任合伙经营。 根据法例，有限责任合伙人不得参与合伙公司的业务和行政事宜，也不被视为合伙商号的代理人，但有权查帐。若有限责任合伙人参与管理合伙公司的业务，须全面与其它合伙人共同负责参与管理期间所产生的债项。 登记手续：筹办合伙公司的法律手续很简单，合伙人祇须派代表到税务局商业登记处，填妥商业登记证申请表格，连登记费一同交回。但要留意，合伙经营的商业登记申请表格，和独资公司的不同。 有限责任合伙公司，受《有限责任合伙经营条例》管制。有限责任合伙公司，除要办商业登记之外，还须在公司注册署注册。 香港独资公司 凡个人独力出资营商，均属独资经营公司。在法律上，独资公司祇是出资者的另一面。独资公司的欠债和资产，也是出资者的欠债和资产。当公司的资产不足偿付营业债项时，出资者须以本身其它资产补上。在税务法上，商号的盈亏，可以不和出资者本身的收支计在一起。不过，出资者仍须负责缴交本人的应课入息税，和名下商号的利得税。 独资公司名称限制：一人可同时经营数家独资公司。公司的名称一般没有限制，故同名称的公司甚多。 不过，若一家公司，不论是何性质类别，其名称若享有商誉或是用作为注册商标，则可制止别家公司使用相同或相近的名称。政府发出商业登记证，并不就表示准许该证持有人采用证上的商号名称。证上商号名称和别家公司名称有冲突，法院可颁发禁制令，不准犯者再用。公司名称可随时更改，也可起用多于一个公司名称。但是，该等更改必须以税务局指定的格式通知商业登记处。 独资公司的解散：独资经营，可随时由出资者自发结束，或是因出资者死亡而自动结束。出资者破产，公司不一定就结束，因破产管理官可接管公司，继续经营。如属自发结束营业，经营者必须以指定表格通知商业登记处。 登记手续：筹办独资公司的法律手续很简单，出资者祇须到税务局商业登记处填妥申请商业登记表格，连同登记费一并寄回或交回。如果亲临申请，商业登记处最快可于申请当日发出商业登记证。如邮寄申请，商业登记处最快可于十日内可发出商业登记证。 |
