如果我们用有限合伙企业来构造持股平台，出现的局面是这样的：创始人当这个有限合伙企业的普通合伙人（GP），其他成员当有限合伙人（LP）,普通合伙人可以参与公司的经营管理，有限合伙人则不能。 最后，这个持股平台的表决权依然掌握在创始人手里。其他持股合伙人，只参与分红，不能参与公司决策管理。 这种控制权模式对于创业型公司的创始人来说，是一个非常不错的掌握公司控制权的工具。
那么，怎么构造有限合伙持股平台呢？ 假如你是老板，创业时，你一般是先注册公司。我们把这个公司称为大风公司。 大风公司的股东可能是只有你一个人，或者你和你的几个好朋友。当公司的业务逐步走向正轨，公司员工增多后，你会考虑设置期权。 这时候你应该去注册一个有限合伙企业，我们称为A企业。 将A企业这个有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，也就是 GP 和 LP，这时候 GP 由大风公司的实际控制人（创始人）来担任。 这里有个风险问题，精明的老板都知道GP是要承担无限连带责任的，会担心因为这个牵扯出更多不必要的纠纷。其实这个担心有点多余，因为持股平台（A企业）不会进行业务操作，A企业一般没有多少风险要你承担。 如果你后期还想利用 A企业来干点别的，你可以以A企业为中心再构造一个有限合伙企业“随风”企业来规避风险。 GP有了，再在大风公司里找一个需要实现期权的老伙计/员工设定为有限合伙人（LP），这下GP 和 LP 都有了，有限合伙企业基本上就构造完成了。 接下来，把 A 企业和大风公司搭上关系。通过股权转让的方式让A合伙企业入股大风公司，持有大风公司20%的股票。 这样，一个简单的持股平台就算搭建完成。如果要搭建多个持股平台，操作也大同小异。 持股平台的设立其实不复杂，复杂的是合伙协议。合伙企业可以说拥有高度的自治权利，而这些自治的权利全部体现在合伙协议上。比如成员的增减，合伙人的收益分配等等。聪明的老板都会搞定的，不再赘述。 关键的是有限合伙企业（A企业）的合伙协议条款要处理好大风公司这20%股份的相关权益问题。 提醒实际控制人（创始人）一定要约定先完全由实际控制人（GP）完全持有这20%的股份，分批次转让给其他有限合伙人，且转让的股份中不包括股份所代表的表决权。 这关系到大风公司的控制权！ |
