与抽逃出资不同，减资是《公司法》赋予公司股东合理削减公司资本的方式。无论出于何种原因，当公司注册资本虚高或过高的时候，公司应当根据法律规定的流程，进行减资。本文主要整理了公司减资的基本流程、时间节点及注意事项。 1.召开股东会/股东大会确认启动公司减资程序。 本次股东会/股东大会主要需要审议以下与本次减资相关的事项：（1）同意公司启动减资程序，待执行董事/董事会制作减资方案后商议决定是否进行减资；（2）确定公司编制资产负债表及财产清单基准日。 需要明确的是，根据《公司法》第177条：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”因此，建议本次股东会/股东大会主要是确定启动制定减资方案，而暂不明确公司是否决定实施减资计划。这是为了给予公司一定的时间及空间去把握减资的可行性和程序进度。
2.编制资产负债表及财产清单。 《公司法》第177条：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。”笔者建议，公司需要对这一步骤给予高度的重视，因为公司在编制的过程中，能够很好的梳理公司的债务及资产情况。这对后续通知债权人，处理债权的过程中，起到十分关键的作用。建议公司聘请专业的审计机构进行梳理及编制资产负债表、财产清单。 3.公司执行董事/董事会制作减资方案。 《公司法》第46条：“董事会对股东会负责，行使下列职权：……(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；……” 执行董事/董事会制定的公司减资方案应当包括：减少注册资本的数额；对应各股东具体承担的减少注册资本的数额；公司债务的承担方案等。 此处需要注意的是，根据《公司注册资本登记管理规定（2014）》第11条，法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本有最低限额的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。对于一些特殊行业，需要重点关注相关监管规定中对于其注册资本最低限额的要求，由其是一些需要根据注册资本金额考核经营许可审批的行业。 4.召开股东会/股东大会，通过公司减资方案，并确定公司进行减资。 本次股东会/股东大会审议内容应包括：（1）同意公司进行减资；（2）通过执行董事/董事会制作的减资方案，明确减资后的公司注册资本、减资后的股东利益、债权人利益安排等；（3）章程修改等事项。 此处需要注意的是，根据《公司法》第43条的规定，股东会会议减少注册资本、修改章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 5.通知或公告债权人，处理公司债权。 《公司法》第177条：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。” 由于债权人有权要求公司提前清偿或提供担保，因此笔者建议公司提前梳理公司债务情况，确保公司有足够的资金或者担保物应对债权人的合理要求。 6.向公司登记机关申请减少注册资本的工商变更登记。 《公司登记管理条例》第31条：“公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。” |
