在交易中，经常遇到公司超越经营范围订立合同的情形，那么，这种情况下订立的合同有效吗？ 我们先来了解一下什么是公司的经营范围。 公司经营范围是指国家允许公司生产和经营的商品类别、品种及服务项目，是公司业务活动范围的法律界限，体现公司民事权利能力和行为能力。 我国《公司法》第十二条规定：“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。”
根据《公司法》上诉规定，对公司的经营范围有以下要求： 1、公司的经营范围由公司章程规定，不能超越章程规定的经营范围申请登记注册； 2、公司的经营范围必须进行依法登记； 3、公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，在进行登记之前，必须依法经过批准。 明确公司的经营范围具有以下作用： 1、便于投资者了解资金投入的项目以及该项目已经或者可能存在的风险； 2、为确定公司经营活动范围，有利于公司专业化发展； 3、有利于公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员认清公司发展的前景以及努力的方向； 4、有利于建立和维护经营秩序，防止市场无序竞争。 但是，对于超越经营范围订立的合同的效力，不能一概而论，有以下三种情况： 1、订立的合同超出了经营范围，但并未违反法律的强制性规定，且未损害国家、第三人利益，应当认定合同有效； 2、订立的合同超出了经营范围，如违反法律的禁止性规定，如违反专营专卖的规定，或者合同标的物属于限制流通物品的，应认定合同无效。 3、订立的合同超出了经营范围， 相对人是善意的，不知道也不可能知道法定代表人（www.91kaiye.cn）或负责人的行为超越了经营范围，而越权法人是故意或过失的，应认定合同为有效，合同对公司具有约束力，公司不得以越权无效对抗善意的相对人。此时，主张合同无效的权利只有善意的相对人可以行使。 4、第3条情况下，如果相对人是恶意的，即知道或者应当知道法定代表人或负责人的行为超越了经营范围，则合同无效，对公司没有约束力。 附1、法律依据 合同法： 第五十条 法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一） 第十条 当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。 |
