开曼是世界各主要证券交易所认可的公司注册地，开曼公司可以在这些交易所挂牌上市，但我们往往会发现，在这些交易所上市的公司架构中，会有不止一家BVI公司的身影，这是什么原因呢？ 一：民营企业采用红筹股方式上市 民营企业采用的红筹股方式，就是在中华人民共和国辖区以外的地方（一般的做法是在香港或英属的两个群岛：维尔京群岛，百慕大）去注册公司，通过反向收购国内准备上市的主体，把国内的公司变更为外商投资的企业，变更完之后以在国外注册的公司为发行申请人。 收购资金的来源必须是具有合法性的。收购资金来源合法性重要的地方在于下一步：上市之前向中国证监会申请不反对上市承销函，这是证监会重点考察的。
二：红筹股上市的基本架构 如果发行人认为股票的流通性是头等重要的事，他可能会选择红筹股发行。 如果他认为主要是筹资，改造公司的治理结构，他可能会选择H股。 假设A先生与B先生共同投资拥有一家境内公司，其中A占注册资本的70％，B占注册资本的30％。
那么，红筹上市的基本构架就是： 1、为了在香港上市，首先按照在内地公司的出资比例在英属维尔京群岛设立BVI公司。收购方和被收购方在合并前后不可有任何的股权变动，只要收购方（即BVI公司）和被收购方（即内地公司）拥有完全一样比例的股东，在收购后，内地公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中。 2、对BVI公司增资，再与A先生和B先生进行股权转让，收购他们拥有的内地公司的股权，则内地公司变为BVI公司的全资子公司。BVI公司在开曼群岛或百慕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在香港挂牌上市的公司。 3、BVI公司再将其拥有的内地公司的全部股权转让给开曼或百慕大公司。 搭好了框架，就能以开曼或百慕大公司的名义申请在香港上市，同时，在上市公司与内地公司之间再多设立一家公司，以利于将来内地公司具体经营发生变更或股权变动时，不至于影响上市公司的稳定性，起到一个缓冲的作用。 三：开曼公司上市，为什么会用到多个BVI公司？ BVI注册公司要求简单，只需要股东和董事各一名，注册新公司需时12个工作天左右，而购买现成公司只需2-3个工作天。然而透明度低基本上不被任何地区接受上市。 而在百慕大、开曼群岛注册公司，可以在香港及许多其他地区申请挂牌上市。在国内产业和开曼公司中间加一家BVI上市公司，在重组过程中，BVI公司作为外商投资收购国内企业的主体，控股国内企业，而开曼公司又百分百拥有BVI公司的股权。 日后，上市公司每次有新设业务，都可在开曼公司下另设BVI公司，使从事不同业务的公司间彼此独立，不会彼此牵累。 而且，BVI公司的税法中只有BVI公司和BVI公司之间的股权是可以完全免税的。 在多个税务规划地注册多个“壳”公司，层层交错的控股关系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便关联交易，且架构越复杂就越安全。 |
