实缴注册资本和认缴注册资本区分

注册资本是什么意思

实缴注册资本和认缴注册资本区分

简单来说，实缴就是你实际出资，真金白银到自己的公司账户。

而认缴就是认筹一些资金说自己公司注册资本是多少，不需要实际出资。

认缴登记制出台之后，理论上说，你愿意写多少出资都可以，因此，我国随之出现了很多“一元公司”或“亿元公司”，为市场监管乃至司法实践提出了新问题。

一、股东是否可以任性而为，随便注册几个亿，“现在注册资本又不需要到位，我多注册点有什么不可以”。

天下没有这么便宜的事，股东想要随便注册高额注册资本的公司或将出资期限设定为无限长以规避出资责任是要付出代价的！

（一）注册资本过高的法律责任

《公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，也就是说，股东的有限责任的范围是认缴出资额，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，若股东未按时实缴或者实缴后又抽逃出资的，需要承担对内和对外的两方面的法律责任：

对内责任：

对内责任是指该股东对于公司或其他股东的责任，主要包括三个方面：

①股东违反出资义务的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

②股东违反出资义务的，其他股东可以在其欠缴范围内对其表决权、分红权作出一定限制。

③股东严重违反出资义务，且经催告后仍不改正的，公司可以作出股东会决议将其除名，剥夺其股东资格。

对外责任：

对外责任主要是指对于公司债权人的责任。股东违反出资义务，导致债权人利益得不到保障，股东需要对公司的债务承担连带责任：

若股东拒不按时缴纳出资或者抽逃出资的，需要在违反出资义务的范围内对公司的债务承担补充责任。而且，在诉讼过程中，未履行出资义务的股东有较大可能被公司债权人列为共同被告，或在执行阶段列为共同被执行人。

（二）将出资期限设定为无限长的法律责任

有的人以为：我可以将出资年限设定在30年后、50年后，就算出资年限马上就要到期了，再往后推个20年嘛，不着急不着急。

但这样，无疑损害债权人的利益，我国法律明确有股东的出资加速到期的相关规定：

《企业破产法》第35条

该条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014修正）第22条第1款

该款规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条

该条规定：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

在司法实践中，我国法院会依据上述条文在某些情况下支持公司债权人的诉求，要求股东出资义务的加速到期，例如：1、公司未注明股东出资时间的；2、在债务形成之后推迟出资时间的；3、企业已经停止经营的等等。

对此，不少学者认为，应对于股东提前履行出资义务的条件进行细化和规范，对于违背诚信原则、恶意注册、恶意转让股权等行为允许债权人通过该制度维护其正当权益。

因此，虽然可以认缴几个亿，但其中的风险可想而知，若不具备缴纳能力，则可能面临被公司、其他股东，乃至于债权人追偿的风险。同时，过高的注册资本也可能对公司股权转让或融资构成障碍，成为掣肘企业发展的绊脚石。

二、空手套白狼，“那我就注册一元钱，这样就能规避风险了吧”。

有人不愿意承担过高风险，注册资本就写一元，即使没有创业成功，损失也就一元钱，但这种做法依然是不可取的，我们从两点简单分析：

首先，如果公司的注册资本显著不足的，表明股东没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。这种情况下，股东很可能需要对公司债务承担补充责任。

其次，在我国要想取得金融机构的贷款，要求公司有一定的自有资金，金融机构判定公司自有资金的一个标准就是看公司的注册资金。注册资金太少的公司，很难获得金融机构的贷款。

综上所述，创业者应当正确认识注册资本认缴制度，理性选择注册资本的金额。根据自身企业的发展规划和资金总量从实际出发，结合公司所在行业的资质要求、税务等各方面综合考虑，过大或过小的注册资本都不可取，尽可能的量力而行，在规避风险的同时，也为企业未来发展留下空间。

以上是玖邀开业小编整理的实缴注册资本和认缴注册资本区分相关知识，相信大家通过以上知识都已经对此有了大致的了解，如果您还遇到什么问题，欢迎咨询在线客服。