问：签订一致行动人协议需要明确的法律问题？ 根据《上市公司收购管理办法》第83条的规定，所谓一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。当然对于非上市公司同样可以存在一致行动的问题。一般情况下，所持股权数足以支配公司决策的股东通常并不需要与其他股东签订一致行动人协议。只有持股数无法支配公司的中小股东才会谋求通过与其他股东签订一致行动人协议的方式，实现以小博大，获得公司决策的支配权。当然，也有的虽然是公司的大股东，但其持股数并不具有单独支配公司决策的能力，其也会谋求与其他股东联合来实现其控制公司的目的。
2、参与一致行动的股东所持股权数 由于公司的话语权与股东所持股权数息息相关，因此，参与一致行动的所有股东应合并计算所持股权数以及该股权数所代表的表决权，只有合并计算的股权数以及该股权数所代表的表决权足以支配公司决策或者足以影响公司决策，该一致行动才有意义。这也是参与一致行动并签订一致行动人协议的股东的目的所在。 3、一致行动的内容 所谓一致行动的内容，也就是参与一致行动的股东将哪些权利让渡于一致行动。通常绑定一致行动的股东权利包括： （1）提案权。是指股东向股东会提出供大会审议或表决的议案的权利。 （2）表决权。是指股东就股东会的议案作出同意与否的意思表示的权利。 （3）提名权。是指股东享有的提出公司相关机构组成人员候选人的权利。 （4）召集权。是指股东享有的召集股东会会议的权利。
4、一致行动的意思表示及矛盾解决 由于一致行动旨在保证一致行动人在股东会的提案、表决、提名、召集等行为时保持一致行动。因此，一致行动人往往要在股东会召开前就相关事项达成一致意见。在无法达成一致意见时，应通过适当的方式保证一致行动不受不同意见的干扰和破坏，也就是说，即使一致行动人之间存在矛盾，也要确保一致行动的结果是唯一的。这才是一致行动协议的关键所在。 |
