一、公司减资的法定条件 1、股东会决议 须召开股东（大）会，经持有三分之二以上表决权的股东审议通过。 外资企业减资需提前向商务主管部门提交申请，获批后方可实施。 2、注册资本最低限额 普通有限责任公司：人民币3万元； 特殊行业（如劳务派遣、金融类企业）需符合行业监管部门的最低注册资本要求。 减资后注册资本不得低于法定最低标准： 3、债权人保护程序 自股东会决议作出之日起10日内，书面通知所有已知债权人； 在省级以上报纸或国家企业信用信息公示系统发布减资公告，公告期不得少于45日。 债权人有权要求公司清偿债务或提供担保，否则可主张减资程序无效。 4、公司经营合规性 公司未被列入经营异常名录或严重违法失信名单； 无未结诉讼、仲裁或财产冻结等限制性情形。
二、减资操作流程（2025年适用版） 步骤1：内部决策与文件准备 召开股东会，形成减资决议（明确减资金额、方式及股权结构调整方案）； 编制资产负债表及财产清单，确认公司偿债能力。 步骤2：履行债权人通知义务 向已知债权人寄送书面通知（建议通过EMS留存凭证）； 发布减资公告，公告期45日； 处理债权人提出的债务清偿或担保要求。 步骤3：修订公司章程 根据减资结果调整章程中的注册资本及股东出资条款。 步骤4：工商变更登记 1、提交材料： ①公司登记（备案）申请书； ②股东会决议及章程修正案； ③债务清偿或担保情况说明； ④公告证明文件（报纸样张或公示系统截图）； ⑤最新资产负债表。 2、办理途径： 上海市“一网通办”平台在线提交； 线下递交至企业注册地市场监督管理局。 审批通过后，换发载明新注册资本额的营业执照。 步骤5：后续事项 同步办理税务登记变更、银行账户信息更新等手续。 三、关键注意事项 1、时间要求 公告期45日为法定最低期限，不可缩短； 全流程预计耗时2-3个月，需提前规划。 2、税务合规 股东减资所得超过原始出资成本的部分，需按20%缴纳个人所得税； 企业需留存减资相关的财务凭证备查。 3、外资企业特殊规定 涉及外资准入负面清单的行业，需获得发改、商务等部门的专项批复； 减资后外资持股比例变化可能触发国家安全审查（如适用）。 4、法律风险防范 未履行债权人通知义务可能导致减资无效，股东需承担连带责任； 建议由律师对减资程序出具法律意见书，降低合规风险。 |
