股东变更股权（股权转让）是公司常见的商事行为，需遵循《公司法》及公司章程的规定。以下是具体操作步骤和注意事项： 一、股权变更基本流程 1. 协商达成意向 - 转让方与受让方协商股权转让比例、价格、付款方式等，签订书面《股权转让协议》。 2. 查阅公司章程 - 检查公司章程对股权转让是否有特殊限制（如其他股东优先购买权、需董事会批准等）。 3. 其他股东同意（有限责任公司适用） - 优先购买权：转让方需书面通知其他股东，其他股东在30日内未答复视为同意，不同意则需购买该股权。 - 过半数同意：若章程无特别规定，其他股东过半数同意即可转让。 4. 办理变更手续 - 签署文件：股权转让协议、股东会决议（如需）、公司章程修正案等。 - 税务申报： - 个人所得税：转让方需按“财产转让所得”缴纳个税（税率20%），由受让方或公司代扣代缴。 - 印花税：双方按转让金额0.05%缴纳（小规模纳税人可减半）。 - 工商变更：向市场监管局提交材料（股权转让协议、章程修正案、股东身份证明等），变更股东名册。 - 更新证照：换发营业执照（若股东信息变更）、更新银行账户信息等。 5. 内部登记 - 更新公司股东名册，向新股东出具出资证明书。
二、股权变更所需材料 1. 股权转让协议（需明确转让标的、价格、权利义务等）。 2. 公司股东会决议（如涉及章程修改或股东变更）。 3. 公司章程修正案（如有变更）。 4. 完税证明（税务机关出具）。 5. 《公司变更登记申请书》（工商局模板）。 6. 新老股东身份证明（自然人身份证/企业营业执照复印件）。 三、注意事项 1. 优先购买权：若未通知其他股东或侵犯优先购买权，转让可能无效。 2. 税务合规： - 转让价格明显偏低且无正当理由的，税务机关可能核定应纳税额。 - 若涉及企业股权转让，还可能涉及企业所得税。 3. 外资/特殊行业：如涉及外资、金融、军工等行业，需额外审批。 4. 隐名股东：实际出资人需先显名化（经其他股东半数同意），再办理转让。 四、常见问题 - 无需其他股东同意的情况： - 内部股东间转让（除非章程禁止）。 - 股份有限公司的股权自由转让（但发起人、董监高持股可能有锁定期）。 - 无偿转让：需提交正当理由（如赠与、代持还原），但仍需缴税（按核定价格）。 |
