有限合伙人退伙需遵循《合伙企业法》及合伙协议约定，具体流程和注意事项如下： 一、法律依据 《中华人民共和国合伙企业法》第45-54条、第78-84条对退伙程序、财产处理及责任承担有明确规定。 二、退伙的法定情形 1. 自愿退伙 - 合伙协议约定退伙事由出现（如期限届满、条件成就等）； - 全体合伙人一致同意； - 提前30日通知其他合伙人（若协议无明确约定）。 2. 当然退伙（自动丧失合伙人资格） - 合伙人死亡或被宣告死亡； - 个人丧失偿债能力； - 法人或其他组织合伙人被吊销营业执照、责令关闭、撤销或破产； - 丧失法定或约定资格（如专业资质缺失）。 3. 除名退伙 - 未履行出资义务； - 因故意或重大过失造成合伙企业损失； - 执行合伙事务时不当行为； - 其他合伙协议约定的违规行为。 （需经其他合伙人一致同意，并书面通知被除名人）
三、退伙程序 1. 核查合伙协议 - 优先按合伙协议约定的退伙条款执行（如通知期限、结算方式等）。 2. 书面通知 - 自愿退伙需向其他合伙人提交书面通知，说明退伙理由及时间。 3. 财产结算 - 退伙时合伙企业财产需进行清算，退还财产份额（可货币或实物形式）； - 结算依据：退伙时合伙企业财产状况，参照协议或协商确定； - 若协商不成，可委托第三方评估或通过诉讼解决。 4. 办理变更登记 - 退伙生效后15日内，向企业登记机关申请变更登记。 四、退伙后的责任承担 - 债务责任：对退伙前企业债务，以退伙时取回的财产为限承担责任。 - 隐瞒债务：退伙时未告知的企业债务，退伙人需承担连带清偿责任。 五、注意事项 1. 合伙协议的核心作用 - 退伙条件、程序、财产分配等以协议约定优先，建议退伙前详细审查协议条款。 2. 协商优先 - 尽量与其他合伙人协商一致，避免争议扩大化。 3. 法律风险防范 - 退伙后及时办理工商变更登记，避免被追溯责任； - 保留退伙通知、结算凭证等书面证据。 4. 专业协助 - 复杂情况建议委托律师介入，确保程序合法合规。 六、常见问题示例 - 问：合伙协议未约定退伙条款怎么办？ 答：可协商一致退伙，或通过诉讼请求法院裁决。 - 问：退伙时企业亏损如何分担？ 答：按协议约定或协商比例分担；若无约定，按实缴出资比例分配。 |
