在中国，《合伙企业法》对合伙企业的解散和清算有明确规定，主要条款集中在第八章（第八十五条至第九十二条）。以下是合伙企业解散的主要规定及流程的总结： 一、合伙企业解散的法定情形 根据《合伙企业法》第八十五条，合伙企业在以下情形下解散： 1. 合伙期限届满，合伙人决定不再经营； 2. 合伙协议约定的解散事由出现； 3. 全体合伙人决定解散（需一致同意，除非合伙协议另有约定）； 4. 合伙人已不具备法定人数满30天（普通合伙企业需2人以上，有限合伙企业需2-50人）； 5. 合伙目的已实现或无法实现； 6. 营业执照被依法吊销、责令关闭或被撤销； 7. 法律、行政法规规定的其他情形。
二、解散后的清算程序 合伙企业解散后必须进行清算，程序如下： 1. 确定清算人 - 清算人产生方式（第八十六条）： - 全体合伙人担任； - 经全体合伙人过半数同意，指定一名或数名合伙人或第三人担任； - 未能确定的，由法院指定。 - 清算人职责（第八十七条）： - 清理企业财产，编制资产负债表和财产清单； - 处理与清算相关的未了结事务； - 清缴所欠税款； - 清理债权、债务； - 处理剩余财产； - 代表企业参与诉讼或仲裁。 2. 财产分配顺序 清算后的财产按以下顺序分配（第八十九条、第九十条）： 1. 支付清算费用； 2. 清偿职工工资、社会保险费用和法定补偿金； 3. 缴纳所欠税款； 4. 清偿合伙企业债务； 5. 剩余财产分配：按合伙协议约定分配；无约定则由合伙人协商决定，协商不成按实缴出资比例分配，无法确定比例的则平均分配。 3. 注销登记 清算结束后，清算人应编制清算报告，经全体合伙人签字盖章后15日内向登记机关申请注销（第九十条、第九十二条）。 三、债务承担的特殊规定 - 普通合伙人：对合伙企业债务承担无限连带责任（第三十九条）。 - 有限合伙人：以认缴出资额为限承担债务（第二条第三款）。 - 清算期间企业存续：合伙企业注销前，不得开展与清算无关的经营活动（第八十八条）。 - 未清偿债务处理：清算后仍有未清偿债务的，普通合伙人继续承担无限连带责任（第九十一条）。 四、注意事项 1. 清算期间异议处理：债权人可自清算公告之日起45日内申报债权，清算人应予以登记并审查。 2. 破产衔接：若资不抵债，清算人应依法申请破产，进入破产程序（第九十二条）。 以上规定为合伙企业解散和清算的核心法律框架，具体操作需结合合伙协议约定及实际情况，必要时建议咨询专业法律人士。 |
