公司章程是公司依法制定的基本文件，规定公司的组织架构、运营规则及各方权利义务，是公司的“宪法”。以下是关键要点： 一、基本概念 - 法律依据：根据《公司法》制定（如中国《公司法》第11条），是公司成立的必备文件。 - 性质：对公司、股东、董事、监事及高管具有法律约束力。 二、核心内容 1. 基础信息：公司名称、住所、经营范围、注册资本。 2. 股权结构：股东出资方式、持股比例、表决权规则。 3. 组织架构： - 股东会：职权范围、召集程序（如临时股东会的提议条件）。 - 董事会/执行董事：人数、选举方式、决策机制（如过半数通过）。 - 监事会/监事：监督职责、检查财务权限。 4. 利润分配：分红比例、时间及条件（如弥补亏损后的可分配利润）。 5. 修改程序：需经股东会特别决议（如2/3以上表决权通过）。 6. 特殊条款：竞业禁止、股权转让限制（如优先购买权）、解散事由。
三、实际作用 - 对内治理：明确决策流程（如董事会需提前15日通知），避免股东纠纷。 - 对外公示：登记后具有公示效力，影响债权人等第三方权益。 - 纠纷依据：法院审理公司案件时优先参照章程条款。 四、制定与修改 - 制定：有限公司由全体股东签署，股份公司由发起人制定并经创立大会通过。 - 备案：需向市场监管部门登记，部分条款（如注册资本变更）需同步更新。 - 示例：某科技公司章程规定“核心技术股东离职时须以原价转让股权”，有效防止技术流失。 五、注意事项 - 合规性：不得违反法律强制性规定（如股东分红权不可剥夺）。 - 灵活性：可约定个性化条款，如AB股设计（需符合上市地法规）。 - 外资企业：可能需额外符合负面清单及行业审批要求。 |
