中国企业通过在 开曼群岛注册公司、 BVI注册公司、 香港注册公司等搭建VIE架构实现海外曲线上市，通常的做法是： 1、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个国外公司。一般而言,每个股东需要单独设立 BVI 公司(之所选择 BVI 公司,是因其具有注册简单、高度保密优势)，比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。 2、该公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个公司（通常是开曼），作为上市的主体。 3、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。 4、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE） 5、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，具体包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《配偶声明》。通过这些协议，注册在开曼或者英属维尔京群岛的母公司最终了控制中国的内资公司及其股东，使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润，最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。
什么是VIE 可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE结构”，也称为“协议控制”，其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体在境内设立全资子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE ），该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。2013年3月，李彦宏的“鼓励民营企业海外上市（VIE）取消投资并购、资质发放等方面政策限制”的提案引发产业热议。
境内实体采取VIE的方式在境外上市，主要目的是为了规避境内法律法规对特定行业的外资比例限制，能够最大程度的融资，另外境内主体到境外上市也存在各种限制。2015年6月20日，工信部发布公告，宣布在上海自贸区开展试点基础上，在全国范围内放开经营类电子商务（在线数据处理与交易处理业务）外资股比限制，外资持股比例可至 100%。这意味着，电子商务外资股权比例的要求彻底取消，在境外上市的中国电商类企业可以不必拆除VIE架构直接回归，在中国境内上市。 以上是91开业网小编为您整理的关于VIE架构的实际操作的内容，希望对您有所帮助。 |
