母公司吸收合并全资子公司操作流程、步骤： 一、吸收合并提交的材料 1、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议; (本案中在吸收合并前，母公司召开股东大会作出“吸收合并的股东会决议”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”);
2、合并公司各方签署合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字); 合并协议应当包括下列内容： (1) 合并协议各方的名称; (2) 合并形式; (3) 合并后公司的名称; (4) 合并后公司注册资本; (5) 合并协议各方债权、债务的承继方案; (6) 签约日期、地点; (7) 合并协议各方认为需要规定的其他事项; 3、合并各方的营业执照复印件; 4、依法刊登公告的报纸报样; (两个公司一起公告，公告内容一样，署名是两个公司一起署) 注释：
A.合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案，可以不进行清算，注销登记可以不提交清算报告;但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的说明); B.因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后;(出自工商局材料上的说明); (吸收合并公告45日后就可以去工商局办理子公司注销登记手续) 二、关于吸收合并方“母公司”的工商变更 经咨询工作人员，并跟他们负责工商变更的科长确认，吸收合并，母公司不涉及工商方面的变更(如注册资本、经营范围、法定代表人、名称、住址等等)，不需要做变更登记。 三、关于被吸收合并方“子公司”的注销 我们只需要办理“子公司的工商注销登记”手续，提交的材料如下： 1、上述“步骤一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料; 2、被吸收合并公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章); 3、公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件;应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 4、公司《企业法人营业执照》正、副本 子公司与母公司合并先由各方公司的作出并签署关于公司合并的决议，协议中包括各方协商的合并内容。合并涉及子公司注销登记的，合并协议需写明具体方案，可以不进行清算，除规定必须清算，合并公告45日后就可以去工商局办理子公司注销登记手续。 |
