从严格意义上说，上市公司的资产重组是企业在对资产和负债进行合理划分的基础上，通过分立和合并等方式，对企业的资产和组织构架进行整合，它包括企业内部的资产重组如分拆，企业之间的兼并、收购、控股、置换、托管以及买壳、借壳上市等诸多方式。在二板市场即将推出和风险投资日趋深入的今天，主板上市公司的分拆上市这一全新的资本运作模式也越来越受到人们的关注。 (一)分拆上市的现实性和必然性 分拆上市具体是指已经在主板上市的公司将其现有的资产分拆，或对其以风险投资形式控股的企业进行改造，实现在即将开设的二板市场上市的资本运作方式。与其他资本运营方式相比，分拆上市属于资本收缩范畴，将一个法人分拆为两个独立法人，是吸收合并的逆操作。
1.分拆上市的客观条件日趋成熟。从全球范围看，当一国人均GDP达到800美元时，该国的经济结构就将面临一次大的调整，中国在1998年已达到这一结构调整的指标。从产业结构变迁的角度看，网络经济和生物工程技术日益成为世界经济发展新的推动力，全球性的产业升级也为中国上市公司的投资提供了多元化的选择，这奠定了分拆上市的产业基础。上市公司的多元化投资选择所面临的首要问题就是资金来源问题，而中国目前的主板市场由于种种原因尚不充分具备为新兴行业筹资的功能。例如，由于市场进入条件较高，限制了部分新兴的、高风险的中小公司的上市。又如，主板上市存在者资源的稀缺性，使得已上市的母公司分拆子公司主板上市的可能性微乎其微。再如，上市公司往往主业结构都较为单一，而新兴的行业取向往往都还处于孵化培育之中，不足以独立上市。二板市场的设立则是为企业分拆上市提供现实的舞台，由于在上市资格、资产规模、公司注册成立时间、盈利状况等方面的标准均有所降低，上市公司分拆子公司二板上市便成为了可能。 2.上市公司存在着分拆上市的内在动因。上市公司普遍存在着扩张冲动，无论是规模性扩张还是多元化经营扩张。但管理效率假说表明，在规模扩张和多元化经营的过程中存在着一定的负协同效应，存在着一个报酬递减的临界点。公司分拆将是解决上述问题的有效途径，通过对母公司和子公司的重新定位，在确定母公司和子公司各自比较优势的基础上，可以使它们更加集中于自身的优势项目，从而为公司创造出更大的价值。
(二)对主板市场及原上市公司的影响 1.对主板市场的影响。 (1)分拆上市将有利于主板市场高科技板块整体市盈率的提高带动指数的走强。目前主板市场平均市盈率大约在50倍左右，在经过了2001年上半年的牛市行情之后，高科技行业与传统产业之间的市盈率差距有所缩小。分拆上市一旦实现，在其高市盈率示范效应以及企业间比价效应的带动下，主板市场的高科技术企业有望活跃，从而对指数产生积极的影响。 (2)分拆上市将有利于优化市场资源配置，提高市场效率。二板市场的创建，一方面为中小科技企业的发展提供了资金支持，另一方面也为市场指明了资源配置的方向。分拆上市的成功，将在市场中起到一种示范效应，从而引发主板市场上市公司将增量资金投资于高科技项目中，以此推动经济结构调整的步伐，加快全社会的科技进步，真正实现证券市场优化资源配置、提高市场效率的功能。 (3)分拆上市有利于推动证券投资基金等机构投资者的培育，优化投资者结构。由于分拆上市的首先受惠对象往往都是主板市场的高科技企业或具备高科技题材的项日，因此必将引发市场对于高新技术产业的认同。同时，高科技企业具有高风险、高收益的特性，需要投资者具有较好的产业知识背景、高超的投资技能和较强的风险承受能力。显然，具有专家理财、集合投资、风险共担特点的证券投资基金更适合于对高科技企业进行投资。 不容否认的是，分拆上市对于短期主板市场也会产生一定的不良影响。例如过度投机问题，市场对于这类板块的过度炒作可能会加大市场风险，形成新的泡沫。又如市场扩容压力以及市场资金转移问题，对市场形成一定的压力。
2.对原上市公司的影响。 (1)分拆上市有助于原上市公司法人治理结构的完善。它使分支机构的经理直接面对市场，接受市场的评估，可强化分支机构内部的激励和约束机制。 (2)分拆上市有助于原上市公司经营业绩的改善。由于企业在发行时通常是采用溢价发行的方式，上市公司作为发起人将一同享有这部分的溢价所得。同时，在经过一定期限之后，上市公司还可变现其分拆子公司的股份，从而获得资本增值收益。此外，由于分拆的子公司（www.91kaiye.cn）多为高成长性的企业，这些企业借助资本市场能够获得较快的发展，从而也会带动母公司经营业绩的改善。 (3)分拆上市还有助于实现原上市公司的主业转型。分拆上市的子公司通常都是母公司的优质资产，具有很大发展潜力。而且随着子公司的逐渐壮大，母公司还会不断地注入优良资产，对于那些处于衰退行业的母公司，这种方式为其主业转型的实现提供了一条途径。
(三)上市公司应如何面对分拆机会 首先，并不是任何一个企业都可以选择分拆上市，它对企业有严格的要求。例如，分拆出去的公司将受到来自股东和市场分析人士的直接压力，信息披露将会非常详细和严格，这将明显有别于公司内部严格管理所带来的压力。换言之，母公司需要在法律服务、财务、金融业务、人力资源、公共关系、战略规划以及研究开发等方面对分拆出去的公司提供有力的支持，否则企业之间将难以形成必要的协同和维系，企业的整体感将受到削弱。而对市场来说，在评价是否允许主板上市公司分拆上市时，应当根据项目自身是否符合条件来评判，而不是简单的一刀切。 其次，面对着可能的分拆上市机会，上市公司还需考虑：是分拆主要核心业务还是次要业务?一般来说，大多数上市公司是将积极投资介入的高科技行业以符合，上市条件的标准来进行分拆，而一些本来就集中于高科技行业发展的上市公司则需要进行认真地权衡。还有一些传统行业的上市公司通过参股投资高科技行业和发展前景不错的成长型行业来发展，一旦将属下的高科技公司和成长型企业分拆出去，将有可能造成原先投资上市公司“高科技概念”的投资者分流，上市公司的市盈率可能会下降，面临着要么重新转回原来的传统行业，要么离弃原来的传统行业的不利选择。另外，分拆后是保持母公司在子公司中占有绝对性控制权呢?还是仅仅持有一定的少比例的股权?这就涉及到是仅仅致力于做一个风险投资的孵化器，还是致力于实现母公司的主业转型。 |
