股权转让与增资扩股是两种最为常见的股权变更方式，也是创业企业与其创始人在企业发展过程中必须要面对的发展抉择。今天我们就来聊一聊股权转让与增资扩股的异同。
股权转让和增资扩股定义是什么？ 公司作为人与资本的集合体，股权是联系三者的重要纽带。在公司中，股权是股东身份和股东对公司所享有特定份额权益的表征。 股权转让是指公司现有股东将其所持股权转让予其他股东或外部第三人，公司总的资本金未发生变化。 而增资扩股是由公司增发新的股权，由现有股东或外部第三人予以认购，公司总的资本金得以增加。
增资扩股和股权转让的区别在哪里？ 股权转让与增资扩股都是创业企业吸纳新投资人的方式。两者的区别主要表现在以下四个方面： 股权来源不同 新投资人通过股权转让方式取得的公司股权，是从公司原股东（通常为持股较多的创始人股东或拟套现退出的原股东）处取得的，因此该种方式又称为“老股转让”。 而通过增资扩股方式取得的公司股权，是由公司增资后发行的新股权，因此这种方式通常又称为“新股认购”。
资金去向不同 新投资人通过股权转让的方式取得的公司股权，其股权对价相应地是支付给出让股权的原股东。 通过认购新股进入公司的投资人，其支付的股权认购款是直接计入公司的实收资本与资本公积，作为公司未来发展的储备资金。
公司资本金变化不同 股东间进行股权转让，股权与资金的流转均只发生在股东之间，并不会增加或减少公司的资本金。 而当公司向新投资人增发股权时，新投资人根据公司投前估值而支付的股权认购款项则按照对应的注册资本与溢价部分分别计入公司的实收资本与资本公司，从而增加了公司的注册资本、实收资本以及所有者权益。
公司决议程序不同 根据我国《公司法》第71条的规定，有限责任公司股东对公司外部第三人的股权转让需要书面通知公司其他股东，以征求其他股东半数以上的同意。此外，其他股东对于拟出让予外部第三人的公司股权，在同等条件下，相较于外部第三人享有优先购买权。而有限责任公司股东间的股权转让与股份有限公司的股份转让，则通常不存在前述特殊程序。 而增资扩股作为公司股东（大）会的法定职责，根据我国《公司法》的规定，在有限责任公司的股东会表决中，需要代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过；而在股份有限公司的股东大会表决中，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。 对于有限责任公司新增资本的，如果公司章程与全体股东未进行相反约定，则公司股东有权按照其实缴的出资比例优先认缴公司的新增资本。
税务负担不同 在股权转让中，原股东将其股权予以转让所取得的股权转让收入，在扣除股权的计税成本及相关交易费用后需要确认“财产转让所得”，计征所得税。 而在增资扩股中，虽然公司增资行为导致股东所持股权被稀释，但股东所持股权的计税成本不变，原先股权的计税基础亦未发生变更。因此并不涉及所得税层面的税负。 总结 综上所述，股权转让与增资扩股都是股权变更的重要手段。 在具体操作实践中，需要根据公司届时的股权结构、公司与大股东的资金松紧以及投资方的相关诉求具体确定适合的交易策略。 |
